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Fusionen & Übernahmen

Fusionen & Übernahmen

Letzte Überprüfung 22 Aug 2023

Finanzierung

Finanzierungshilfe durch die Tochtergesellschaft

Darlehen können der Muttergesellschaft von der Tochtergesellschaft bereitgestellt werden, und umgekehrt. Es bestehen keinerlei gesetzliche Einschränkungen.

Nachrangige Verbindlichkeiten (Mezzaninkapital)

Der Einsatz nachrangiger Verbindlichkeiten ist zulässig.

Zinsaufwendung im Zusammenhang mit dem Anteilskauf

Mit 10 % Quellensteuer auf Zinsen abzugsfähig, wenn die Finanzierung von einer ausländischen Person bereit gestellt wird, es sei denn, das DBA sieht etwas anderes vor; voll abzugsfähig, wenn Finanzierung von inländischer Person bereit gestellt wird.

Zinsaufwendung im Zusammenhang mit nachrangigen Verbindlichkeiten

keine besonderen Regelungen

EU-Zinsschranke

Ein Zinsüberschuss (Überschuss der steuerlich abzugsfähigen Zinsaufwendungen über die steuerpflichtigen Zinserträge eines Geschäftsjahres) ist nur in Höhe von 30 % des steuerlichen EBITDA abzugsfähig. Es gilt ein Freibetrag von EUR 3 Mio.

Abfindungsmöglichkeiten

Abfindung von Minderheitsgesellschaftern (Squeeze out)

Anteile können zwangsversteigert werden, wenn Anteilseigner die handelsrechtlichen Vorschriften nicht einhalten. Für die Zwangsversteigerung ist eine gerichtliche Entscheidung erforderlich.

Veräußerungsgewinne – Kapital- und Personengesellschaften

Aktienverkauf (AG)

Gewinne aus der Veräußerung von Aktien von in EWR-Ländern börsennotierten Unternehmen durch juristische Personen sind nicht steuer- pflichtig. Gewinne aus dem Verkauf von nicht börsennotierten Aktien sind steuerpflichtig.

Anteilsverkauf (GmbH)

Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an GmbHs sind steuerpflichtig.

Verkauf von Anteilen an einer Personengesellschaft

Wie Kapitalgesellschaften

Internationale Schachtelbegünstigung

Per 1. Jänner 2007 unterliegen Fusionen, Abspaltungen, Vermögensübertragungen und der Tausch von Anteilen zwischen bulgarischen Unternehmen und Unternehmen mit Sitz in anderen EU-Mitgliedstaaten nicht der Körperschaftsteuer. Ausgenommen davon sind Verlustvorträge und nicht abzugsfähigen Zinsen aus einer Berichtigung der Unterkapitalisierung.

Unternehmensverkauf (Verkauf von Vermögensgegenständen)

Definition

Der Verkauf von Unternehmen ist möglich.
Die Unternehmensteile sind Sachvermögen und immaterielles Vermögen, Verbindlichkeiten und Mitarbeiter. Besondere arbeitsrechtliche Vorschriften sind zu beachten.

Bewertung

Bewertung des Vermögens zum Marktwert und gegebenenfalls Ausweisung eines Geschäfts- oder Firmenwerts

Firmenwert

Steuerlich nicht abzugsfähig.

Verschmelzungen und Abspaltungen

Unternehmensrechtlich zulässige Formen

Fusionen durch Übernahme, Verschmelzung oder Gründung einer neuen Gesellschaft, Spaltungen

Bewertung

Bei Verschmelzung zur Aufnahme ist eine Bewer- tung der Sachanlagen anhand des Verkehrs- wertes erforderlich. Generell ist ein qualifizierter, unabhängiger Sachverständiger für die Bewertung der Sachanlagen zu bestellen.

Unternehmensrechtliche Bewertung

Die Differenz zwischen Verkehrswert und Buchwert wird als Firmenwert verbucht.

Firmenwertabschreibung

Steuerlich nicht abzugsfähig.

Steuerfolgen

Die Neubewertung der Vermögensgegenstände ist steuerlich unwirksam, kann jedoch im Jahr der Veräußerung steuerlich abgesetzt werden.

Einbringungen von Vermögensgegenständen in das Gesellschaftskapital

Sacheinlagen

im Allgemeinen ist die Einbringung von Vermögenswerten erlaubt (Dienstleistungen können nicht eingebracht werden)

Steuerliche Behandlung

Sacheinlagen als Teil des eingetragenen Kapitals der Gesellschaft sind zulässig, vorbehaltlich der folgenden Regelungen:
1. Der Wert der eingebrachten Vermögensgegen- stände muss von gerichtlich bestellten Sachverständigen bewertet werden.
2. Der Wert dieser Vermögensgegenstände, die Bewertungsmethode und die Anzahl der dafür ausgegebenen Anteile sind im Gesellschafts- vertrag zu nennen, nachdem der Wert von den Sachverständigen ermittelt wurde.
3. Die Bewertungsmethoden variieren in Abhängig- keit von der Art der Vermögensgegenstände und vom Umfang der Bewertung. Die übliche Basis ist der Verkehrswert, die interne Zinsfuß- Methode ist eine weitere Option (basierend auf zukünftigen Erträgen, z.B. bei Immobilien).

Firmenwertabschreibung

Steuerlich nicht abzugsfähig.

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